作者 | 大健康萌主
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市场彻底沸腾！伴随着AI逻辑再度延伸，投资者将目光关注到蛰伏已久的医疗大健康板块，医药ETF（512010.OF）大涨2.55%，久违站上60日均线。
值得关注的是，国内狂苗龙头企业成大生物（688739.SH）在发布重要公告信息后，资本市场今日也以2.22%的涨幅看好其后续发展。
那么，如何看待此次成大生物此番变动？背后意味着什么？
01
为什么触及要约收购？
先来看成大生物发布的重要公告信息。
根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发布的公告显示，辽宁成大召开董事会，审议通过董事会换届选举相关议案。本次董事会换届完成后，韶关高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁省国资委变更为无实际控制人。韶关高腾系广东民营投资股份有限公司（粤民投）的全资子公司。
伴随控制权变更，粤民投同步触发全面要约收购程序。根据公告，粤民投将以25.51元/股的价格，向除辽宁成大以外的全体流通股东发起要约收购，期限为30个自然日。
那么，为什么会有要约收购？低价要约？是利好还是利空？粤民投到底想做什么？想要回答这一系列问题，需要关注公司公告透露出来的关键信息：
关键点一：被动触发要约收购，合规义务下的必然程序。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
换言之，当收购人通过协议转让、二级市场交易等方式持有上市公司股份比例达到30%时，即触发强制要约收购义务。这一机制旨在保护中小股东权益，确保其在控制权变更时有平等的退出机会。
此前，人民同泰也曾因控股股东结构发生重大变化，触发全面要约收购。而此番随着辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，比例超过30%，“被动触发”要约收购程序。
关键点二：低价收购，采取“防御性要约”策略。
《上市公司收购管理办法》第三十五条指出，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且不得低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
而此次成大生物要约收购案件中的25.51/股，即为停盘前30个交易日的平均值，符合证监会要求。但为何选择“低价”？核心在于其无进一步增持意图。通过设定低于当前市价的要约，粤民投向市场释放明确信号：希望中小股东拒绝接受要约，从而避免实际收购发生，最终自然解除要约义务。此举既满足合规要求，又无需额外资金支出，是典型的“防御性要约”策略，与常规要约收购溢价的内在逻辑不同。
关键点三：控股股东不会减持。
根据最新的减持新规《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条指出，“最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。”
换言之，在“最严减持新规”要求下，当前股价远低于上市发行价110元/股，辽宁成大作为控股股东无法通过通过集中竞价交易或大宗交易减持股份。
辽宁成大在公告强调，将“继续支持成大生物发展”，结合粤民投的产业资源导入，新旧股东合力聚焦疫苗管线推进与全球化布局，进一步消解经营波动风险。
02
经营状况有无发生变化？
对于此次控制权变更的影响，成大生物表示，公司管理经营团队不会发生较大变化，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
值得注意的是，成大生物近年来研发管线突破，多款疫苗进展提振业绩预期。
其中，四价流感疫苗药品注册上市许可申请获受理。目前国内流感疫苗市场渗透率不足5%，成大生物的四价疫苗若获批上市，有望抢占百亿级市场空白（数据来源：Frost&Sullivan)。
此外，公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）申请生产药品注册获得受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细胞为培养基质，生产工艺先进、质量稳定，具有良好的安全性、免疫原性，未来或成为核心利润增长点。
此番控制权变更后，成大生物的企业背景由国资转变为民营企业。业内人士预测，其体制与机制将更加灵活多变，资本方也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而在一定程度上实现资本与实业的深度融合与赋能，为公司的发展注入新的动力。
03
案例启示：被动要约收购的历史镜鉴
无独有偶，被动触发要约收购，以折价发出收购要约的事件也曾发生过。
2016年12月29日，因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发要约收购。根据要约收购价格约定，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。
与成大生物类似，低价策略导致实际收购比例不足0.1%，事件平息后股价企稳回升。这一案例印证了被动要约中低价策略的有效性，且未对公司基本面造成冲击。
04
小结
成大生物此次要约收购事件，本质是资本市场制度框架下的合规操作，控制权变更带来的一系列动作，与公司经营无实质关联，与退市无关，设定的要约收购价格也在合理范围。
从行业趋势看，疫苗国产替代与创新升级的浪潮方兴未艾；从公司维度看，研发突破与全球化布局的双轮驱动已然清晰。投资者不妨以此次事件为契机，跳出短期博弈思维，以更长视角拥抱生物医药产业的黄金时代。
对此，多家头部券商近期发布研报，一致看好成大生物的成长潜力。其中，中金公司指出：“被动要约事件不影响公司内在价值，疫苗管线落地将打开市值天花板。” 中信证券强调：“公司狂犬病疫苗龙头地位稳固，创新产品有望带来估值重塑。”(全文完）
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